תהליך החיתום הוא תהליך העוסק בגיוס הון לחברה על ידי הצעת ניירות ערך לציבור המשקיעים במסגרת תשקיף, כאשר קיים סיכון שהציבור לא יענה להצעה במלואה, החברה המנפיקה מתקשרת עם חתם המתחייב לרכוש את ניירות הערך במידה ולא ירכוש אותם הציבור. למרות שהדבר אולי עלול להישמע פשוט הוא מורכב במיוחד ומהווה אחד מההחלטות העסקיות החשובות ביותר במהלך חיי החברה. התהליך מצריך התמחות ומקצועיות בהנפקות והתאמה מדויקת בין צרכי החברה המגייסת ומבנה ההון שלה לבין המשקיעים הפוטנציאלים.
החיתום הוא שלב נלווה להנפקה של ניירות ערך והוא תהליך נפוץ מאוד בקרב חברות מגייסות ונועד להגדיל את סיכויי ההצלחה של ההנפקה של חברות אלו.
מושגים בתחום חיתום והנפקות
הון מונפק- הון המניות של החברה שכבר הוצע בפועל לציבור המשקיעים מתוך ההון הרשום.
הון נפרע- זהו הון המניות של החברה אשר בפועל מוחזק בידי המשקיעים.
הון רשום- מתייחס למספר המניות המרבי שיכולה החברה ליצור על פי תזכיר ההתאגדות שלה והוא ניתן לשינוי. שינוי שכזה יכול שיתבצע למשל לפני הנפקת מניות הטבה.
הנפקה חמה- הנפקה שזוכה לביקוש רב בקרב הציבור.
הסכם חיתום- זהו הסכם שנחתם בין החברה המנפיקה לבין החתם. ההסכם מסדיר ביניהם את תנאי ההתקשרות וקובע למשל את גובה העמלה שיקבל החתם עבור עבודתו ועוד.
הסכם חתמים- הסכם הקובע את אופן חלוקת האחריות בין החתמים לבין החתם הראשי (יכול שיהיה יותר מאחד). הסכם החתמים יוצר קונסורציום.
הנפקה ציבורית והנפקה פרטית
בהנפקה של ניירות ערך לציבור (הנפקה ציבורית) מעבירה החברה המנפיקה ניירות ערך שלה למשקיעים כנגד מזומנים שמתקבלים מהם. ניירות הערך של החברה מוצעים למשקיעים באמצעות תשקיף המחויב על פי חוק. גיוס הכסף מהציבור באמצעות הליך החיתום מגיע רק לאחר שהחברה עמדה בקריטריונים של הבורסה, פרסמה טיוטת תשקיף לרשות לניירות ערך וקיבלה את אישור הרשות. לאחר אישור הרשות טיוטת התשקיף נקראת תשקיף. לעומת זאת, בהנפקה פרטית אין צורך בפרסום תשקיף מכיוון שהצעה זו מיועדת למספר קטן של משקיעים (35 ניצעים ומטה).
החתם ותפקידו
החתם הוא למעשה חברה המשמשת כמתווך פיננסי בין חברות המעוניינות לגייס הון בבורסה לבין ציבור המשקיעים. עבור עמלת החיתום אותה מקבל החתם מהחברה המנפיקה הוא אחראי על ריכוז כל פרטי ההנפקה ומייעץ לחברה המנפיקה. בנוסף, מתחייב החתם לרכוש את ניירות הערך שלא הצליח להפיץ לציבור המשקיעים. ברוב ההנפקות משתתפים מספר רב של חתמים המפזרים ביניהם את הסיכון הכרוך בהתחייבות החיתומית, אך מבין כל החתמים חייב להיות לפחות חתם מתמחר אחד הלוקח חלק בקביעת המחיר שבו יוצעו ניירות הערך לציבור.
תשקיף ההנפקה מפרט את היקף התחייבות החתם, מחיר ניירות הערך, מועד התשלום ועוד.
החתם כמובן מעוניין בהצלחת ההנפקה מכיוון שהוא מקבל עמלה ומתחייב לרכוש את ניירות הערך שנותרו. על מנת לוודא את הצלחת ההנפקה ולפעול למענה מבצע החתם מספר פעולות:
– מבצע בדיקות שונות כגון בדיקת נאותות למנפיק והערכת שווי לחברה.
– משווק ומפרסם את ניירות הערך.
– מלווה את ההנפקה על כל תהליכיה.
לאחר שאושרה טיוטת התשקיף רשאי החתם להתחיל לשווק את ניירות הערך המוצעים אך אינו רשאי למכור אותם. רק לאחר שאושרה טיוטת התשקיף על ידי הרשות לניירות ערך והפכה לתשקיף יכול החתם להתחיל למכור את ניירות הערך לציבור.